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求其根本，李全的部队一直没有摆脱流寇的本质，占领的地盘没有建立自己的政权，所以在李全部活动的地区，广大的农村都还是处在地主的统治之下。
虽然李全部也是对地主毫不留情，但是这不是为了百姓，而是为了自己军队的粮食，所以一些有经验的地主就在他们来之前出去躲避，然后在他们走之后再回来。
因此，李全占据的海州根本没有给李全提供太多的军粮，相反广大的农村还处在地主的统治下，李全的义军大部都驻守在几个县城中，吃的都是之前攻打金军是缴获的粮食。
李全之前一心想着和南面的宋朝取得联系，想让宋朝能够给他提供粮草和军械。
李全认为宋金世仇，他起兵遭金朝的反，那么宋朝一定会支持他，给他提供他急需的粮草和武器。
但是，李全派出去的人根本没有见到宋朝边将中的什么大官，在花掉了大量的银子的情况下，这才勉强将信件送了上去，但是随后就一直没有后文了。（补天道）
这让李全是又急又气，心中狠狠地咒骂了那些宋人一边。最后还是李福说了一句话，让李全暂时放弃了投奔宋朝的念头。
李福的意思是他们这点兵力在宋朝那边根本不算什么，花了那么多的钱，还不知道宋朝的江淮主将能不能见到他们的信呢，还不如另谋出路。
李全听完李福的话后，认为很对，自己花了那么多的钱，要是连一封信都没有送到就真的亏了，还不如另谋出路，他李忠可以从一州之地打到现在的局面，他李全有什么不能，同样姓李。
于是李全和众人商量了一下之后，众人认为攻打沂州是最好的出路，首先沂州兵少，只有几千的守军，其次沂州就在海州的西北面，打下之后也可以扩大地盘，到时就可以养更多的军队，然后也学红巾军安民种粮，徐徐图谋。
但是在关键时刻，李全又犯了一个致命的错误，那就是疑心太重，起初他想亲自领军攻打沂州，但是恰巧此时南面的宋朝有消息了，而且还来了一个人，于是李全就留下来等待宋朝的信使。
李全攻打沂州的计划没有放弃，因为无论宋朝是什么态度，他手中的地盘大了才是王道。
李全便将攻打沂州的任务交给了他的哥哥李福，李全对其他将领不放心。
李福是无勇无谋之人，但是好大喜功，欣然领命。当来到城高壕深的沂州治所临沂时，李福又犯了犹豫不前的毛病，对临沂是围了好几回都没有进攻，就在沂州一带移动，美其名曰是等待守军松懈之后再行攻城，他自信自己手上有近两万人，怎么也能把沂州攻下来。
但是这一犹豫便成就了红巾军，刘二祖领兵杀来，二话没说便开始攻城，天黑之前边占领了全城，全军在临沂城中过夜，听见消息的李福直接晕厥过去了。
清醒过来的李福叫嚣着要从红巾军手中夺回临沂城，但是被身边的将领及时制止，李福身边的将领可不傻，人家红巾军可是兵强马壮，他们可不想去触这个眉头。再说现在两家都是打着抗金的旗号，要是自家去攻打红巾军，那让天下怎么看他们。（天魂舞）
事后李福派人去沂州询问，面对李福派去的使者，被刘二祖毫不犹豫地回绝了。
刘二祖只说：“我接到红巾军统领李忠的军令，命我部择日攻下临沂，不得有误，否则军法从事。”
刘二祖攻下临沂相对来说没有那么大的反应，但是彭义斌攻下东平府却是震动了各方势力。
彭义斌部也是接到了李忠的命令，让所部对东平府进行试探性攻击。
彭义斌接到军令后立刻开始行动起来，他先是派方郭三带着三千人到东平府附近闹腾了一遍。
彭义斌知道他现在如果强攻东平府的话没有全胜的把握，虽然驻守在奉符的红巾军已经增至三万，但是东平府的驻军也不比自己少，自从上次蒙古纲败亡之后，东平府便紧急向金庭求援，要求调兵驻守。
金庭知道东平府的重要，东平府不比益都府，东平府一失，红巾军就会直接威胁到西面的大名府，就等于让红巾军进入了河北，这是金庭万万不想看到的，于是紧急征调了两万军队增援东平府。
方郭三带着三千人闹腾了一圈东平府之后，便回来了。金兵避而不战，方郭三也没有打什么打仗，只是和几个县镇的金兵守打了几场小仗，自然是大获全胜。
方郭三回来之后，彭义斌通过方郭三初步了解了东平府的情况，彭义斌开始犹豫是否出兵攻打一下东平府。彭义斌也是不甘心就这么收手，但是全力攻打东平府却要付出较大的伤亡，到时打下东平